Пояснительная записка к проекту закона Приднестровской Молдавской Республики «О внесении дополнений в Закон Приднестровской Молдавской Республики «О дополнительных мерах, направленных на стабилизацию экономики Приднестровской Молдавской Республики»

а) настоящий проект закона разработан в целях законодательного закрепления механизма передачи дебиторской задолженности от ликвидируемого акционерного общества, 100 процентов акций которого принадлежит Приднестровской Молдавской Республике, в государственную собственность, а также последующей передачи прав на её взыскание иному государственному акционерному обществу.

В соответствии с пунктом 7 статьи 55 Гражданского кодекса Приднестровской Молдавской Республики (далее – ГК ПМР) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В процессе ликвидации акционерных обществ, единственным акционером которых является Приднестровская Молдавская Республика, на балансе таких обществ нередко остается дебиторская задолженность, не признанная безнадежной к взысканию. Указанная задолженность, как правило, обладает реальной экономической ценностью и может быть востребована в рамках установленного законом порядка.

Наличие такой задолженности препятствует формированию окончательного ликвидационного баланса и завершению процедуры ликвидации акционерного общества в установленные сроки.

Однако в силу ликвидации юридического лица возможности по дальнейшей работе с такой задолженностью существенно ограничены, а её взыскание становится затруднительным либо невозможным. В связи с чем, представляется целесообразным предусмотреть возможность передачи такой задолженности в собственность другого акционерного общества до завершения процедуры ликвидации.

Согласно нормам статьи 135 ГК ПМР Приднестровская Молдавская Республика выступает в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. К государству, как субъекту гражданского права, применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

Согласно пункту 1 статьи 136 ГК ПМР от имени Приднестровской Молдавской Республики могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК ПМР право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Следует обратить внимание, что согласно статье 404 ГК ПМР права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 437 ГК ПМР предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Нормами статьи 440 ГК ПМР установлено, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за использование своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, заключение возмездного договора цессии приведет к тому, что, приобретая право требования дебиторской задолженности к третьему лицу – должнику, государство в лице Министерства экономического развития Приднестровской Молдавской Республики должно уплатить открытому акционерному обществу «Технопарк» в качестве вознаграждения по сделке сумму равноценную приобретаемому праву.

В противном случае безвозмездная сделка, связанная с передачей имущественного права, может быть квалифицирована как дарение.

Ввиду того, что открытое акционерное общество «Технопарк» является коммерческой организацией, в соответствии с нормами гражданского законодательства (статьи 49, 51, 73 ГК ПМР) оно создано с целью извлечения прибыли, следовательно, заключение безвозмездной сделки противоречит целям создания общества.

Более того, учитывая вышеуказанные нормы статей 135 и 136 ГК ПМР, Министерство экономического развития Приднестровской Молдавской Республики осуществляет гражданские права в пределах своей компетенции. Так как непосредственно к функционалу Министерства экономического развития Приднестровской Молдавской Республики, как органа государственной власти, не относится заключение гражданско-правовых сделок (кроме участия в государственных закупках для собственных нужд согласно Закону Приднестровской Молдавской Республики от 26 ноября 2018 года № 318-З-VI «О закупках в Приднестровской Молдавской Республике» (САЗ 18-48)), следовательно, заключение договора об уступке прав требований возможно при наличии взаимных денежных обязательств перед контрагентами. В данном случае такие обязательства отсутствуют.

При этом согласно пункту 2 статьи 196 Конституции Приднестровской Молдавской Республики никакие государственные средства не могут быть израсходованы и никакие государственные денежные обязательства не могут быть приняты иначе, как в порядке и в пределах, установленных законом.

Учитывая, что покупку дебиторской задолженности нельзя отнести ни к функционалу Министерства экономического развития Приднестровской Молдавской Республики, ни к закупкам, осуществляемым Министерством экономического развития Приднестровской Молдавской Республики в рамках хозяйственной деятельности для обеспечения собственных нужд, и в Законе Приднестровской Молдавской Республики от 28 декабря 2024 года № 361-З-VII «О республиканском бюджете на 2025 год» (САЗ 24-52) отсутствуют запланированные расходы на эти цели, а также отсутствуют иные нормы, регулирующие возможность таких правоотношений, следовательно, расходование средств государства на указанные цели будет противоречить Конституции Приднестровской Молдавской Республики.

В целях исключения двоякого толкования норм закона налогоплательщиками и контролирующими органами также предлагается установить, что акционерное общество, 100 процентов акций которого принадлежит Приднестровской Молдавской Республике, которому передана дебиторская задолженность, числившаяся на балансе акционерного общества, находящегося в стадии ликвидации, 100 процентов акций которого принадлежит Приднестровской Молдавской Республике, освобождается от уплаты налога на доходы организаций и налога на содержание жилищного фонда, объектов социально-культурной сферы и благоустройство территории города (района) в отношении объекта налогообложения в виде вышеуказанной переданной дебиторской задолженности.

Следует отметить, что в настоящее время отсутствует правовой механизм передачи задолженности, не признанной безнадежной, в собственность другого лица до окончания ликвидационной процедуры. Отсутствие такого механизма создает правовую неопределенность и препятствует эффективному управлению активами.

Введение законодательно закрепленного механизма передачи дебиторской задолженности от ликвидируемого акционерного общества в государственную собственность, а также последующей передачи прав на её взыскание иному государственному акционерному обществу позволит:

1) повысить уровень возврата средств в республиканский бюджет;

2) избежать дублирования функций и избыточных расходов на сопровождение долговых процедур в ликвидируемых организациях.

Принятие предложенной нормы позволит:

1)         защитить имущественные интересы Приднестровской Молдавской Республики и обеспечить эффективное управление государственными активами;

2)         сохранить контроль государства над дебиторской задолженностью, обладающей потенциалом реального взыскания;

3)         исключить риск утраты значимых для бюджета активов в процессе ликвидации юридических лиц;

4)         сформировать эффективный правовой механизм передачи и управления дебиторской задолженностью;

5) обеспечить прозрачность и управляемость процесса распоряжения государственными активами.

Принятие нормы не потребует дополнительных расходов из республиканского бюджета. Напротив, её реализация создает предпосылки для увеличения поступлений за счет эффективного взыскания долговых обязательств, предотвращения утраты потенциально ликвидной дебиторской задолженности, повышения дисциплины расчетов среди контрагентов государственных акционерных обществ.

Кроме того, предлагаемая норма позволит устранить правовую неопределенность, возникающую на практике при ликвидации государственных акционерных обществ, в частности:

1)         невозможность реализации задолженности в рамках ликвидационной процедуры;

2)         риск оспаривания передачи задолженности вне установленного законом порядка.

Социально-экономические последствия принятия данного законопроекта заключаются в том, что предлагаемые настоящим проектом закона нормы устранят указанные риски и создадут прозрачный механизм передачи и дальнейшего взыскания дебиторской задолженности, образовавшейся в деятельности ликвидируемых акционерных обществ.

Негативные (отрицательные) последствия непринятия данного проекта закона заключаются в исключении возможности поступления средств в доходную часть республиканского бюджета за счет эффективного взыскания долговых обязательств, а также в создании предпосылок к невозможности взыскания данной задолженности;

б) в данной сфере правового регулирования в Приднестровской Молдавской Республике действуют:

1) Конституция Приднестровской Молдавской Республики;

2) Конституционный закон Приднестровской Молдавской Республики от 30 ноября 2011 года № 224-КЗ-V «О Правительстве Приднестровской Молдавской Республики» (САЗ 11-48);

3) Гражданский кодекс Приднестровской Молдавской Республики;

4) Закон Приднестровской Молдавской Республики «Об акционерных обществах»;

5) Закон Приднестровской Молдавской Республики от 6 июня 2016 года № 149-З-VI «О дополнительных мерах, направленных на стабилизацию экономики Приднестровской Молдавской Республики» (САЗ 16-23);

6) Закон Приднестровской Молдавской Республики от 10 января 2004 года № 384-З-III «Об акционерных обществах» ((САЗ 04-2);

7) Закон Приднестровской Молдавской Республики ОТ 29 сентября 2011 года № 156-З-V «О налоге на доходы организаций».

в) принятие данного проекта закона не потребует принятия, внесения изменений и (или) дополнений, а также отмены иных нормативных правовых актов Приднестровской Молдавской Республики;

г) реализация данного проекта закона не потребует дополнительных материальных затрат из средств республиканского бюджета;

д) для вступления в силу данного проекта закона не потребуется принятия отдельного законодательного акта.